有限公司合同管理辦法
第一章 總則
第一條 為規范公司及控股子公司的合同管理，維護企業合法權益，提高企業經濟效益，根據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）及其他法律法規的規定，特制定本辦法。
第二條 本辦法所指的合同，是公司及所屬各單位和控股子公司根據《合同法》及其他法律法規的規定，以公司法人名義對外簽訂的合同（包括具有合同性質的意向書、協議書、責任書、公司章程等）。
第三條 公司合同管理是指對合同的審批、檢查、考核、監督和管理，包括資信調查、意向接觸、商務談判，合同的簽訂、履行、變更與解除及糾紛處理等全過程的管理。
第四條 公司的合同管理實行歸口簽訂、分級管理制度，法人委托制度，合同專用章制度和其他基礎管理制度等。
第五條 合同管理是企業生產經營管理活動的一項重要內容，各單位應強化合同管理各項職能，認真落實合同管理各項制度，嚴格遵守、切實執行本制度。
第二章 管理機構及職責
第六條 公司的合同管理機構是公司法律顧問室。公司所屬分支機構及控股子公司應根據本單位實際情況，設立合同管理機構或指定部門歸口管理，各主要業務部門應有合同管理人員、合同承辦人員。
第七條 公司合同執行兩級管理制度。公司本部及所屬部門的各類合同和公司各分支機構、控股子公司的對外合資合作（公司章程）、聯營協作、承包租賃、借貸擔保、技術轉讓、財產保險、等重大合同由公司合同管理機構統一負責管理，合同文本主辦單位應備有一份，實行兩級共管；日常性購銷合同和一般性項目合同等由各分支機構、控股子公司合同管理機構負責管理。
第八條 公司合同管理機構的主要職責是：
（一）制訂完善合同管理制度．提高合同管理水平；
（二）監督和檢查公司本部（含所屬部門）及各分支機構、控股子公司合同的簽訂、履行合同及合同管理情況，對存在問題提出整改意見；
（三）負責審查第七條所列權責范圍內的合同，為合同簽訂部門提供必要的法律幫助；
（四）參與公司重大合同的起草、招投標、談判、簽約、履行和糾紛等工作；
（五）配合有關部門辦理合同的報批、報備、鑒證、公證等事項；
（六）負責公司及控股子公司合同管理人員的培訓、考核，提高業務素質；
（七）負責合同管理工作的考核、評比、總結和交流。
第九條 公司各分支機構、控股子公司合同管理機構或歸口管理部門的職責是：
（一）負責制定本單位合同管理實施細則等有關管理制度；
（二）負責審查本單位的合同，對需要報請公司審批、備案，或需鑒證、公證的合同，辦理申報手續；
（三）負責本單位合同管理人員的培訓、考核工作；
（四）負責或參與合同糾紛事宜的處理；
（五）負責合同的資料匯總、分類、歸檔保管及有關臺帳的設立、統計和上報等基礎工作；
（六）配合公司法律顧問室的工作，并提供必要的協助。
第十條 合同承辦人員的主要職責
（一）按委托范圍和權限辦理合同的簽訂、變更、解除等有關事宜；
（二）按規定程序提請有關方面審查所經辦的合同；
（三）對所簽合同負有認真執行的責任，隨時檢查合同履行情況；
（四）對合同履行過程中發生的問題和糾紛應采取必要措施，并及時匯報，維護企業的合法權益；
（五）保管與合同有關的資料。如合同書、信函、數據電文（包括電傳、傳真、電子數據文件等）、電話記錄和對方當事人資信等材料。合同履行完成后及時整理移交給合同管理員歸檔；
（六）負責或參與合同糾紛事宜的處理；
（七）協助配合公司法律顧問室工作。
第十一條 兼職合同管理員的主要職責：
（一）參與有關合同的談判和協助合同承辦人員起草和簽訂合同；
（二）負責合同的初步審查，防止不完善或不合法的合同出現；
（三）檢查合同的簽訂和履行情況，發現問題及時整改或向有關部門反映；
（四）負責建立本單位合同檔案、臺帳、統計和上報工作；
（五）負責本部門合同專用章的保管，并做好合同專用章使用登記；
（六）參加合同糾紛事宜的處理；
（七）協助配合公司法律顧問室的工作。
第十二條 合同管理員、合同承辦人員必須經公司法律顧問室考核批準后擔任。考核內容包括：對經濟合同法和有關法津的理解、掌握與運用能力和合同管理水平。
第三章 合同的簽訂
第十三條 簽訂合同必須遵守國家法律法規和政策，貫徹平等互利、協商一致、等價有償、誠實信用的原則。
第十四條 凡進行商品交易或經濟協作活動，除即時清結、無風險外，都必須簽訂書面合同。合同當事人協商一致同意修改、變更、解除合同的文書、信函、傳真、電子郵件等，視為合同的組成部分。
第十五條 簽訂合同必須以企業法人名義，必須經企業法定代表人授權委托，必須按照規定的權限和程序經過批準，必須使用企業法人公章或合同專用章。按合同性質應當使用企業法人公章或須經公司法定代表人簽章的，應按合同涉及的內容報相應合同管理機構審查，并經法人代表或委托人批準，方可簽訂。
第十六條 在合同簽訂之前，合同主辦部門應當進行審查，認真調查、了解對方當事人的情況，包括但不限于：
（一）審查工商執照或個人身份證明、授權委托書等，審查對方當事人是否具有簽訂合同的主體資格和代理權限，合同內容是否符合經營范圍；
（二）凡涉及須經國家行政許可的產品和勞務，應查明對方當事人是否具有經營、安全等資格，并要求對方當事人提供經營、安全等許可證書；
（三）了解對方當事人的主營業務、經營業績、財務狀況、資信狀況（提供資產負債表、開戶銀行出具的資金證明和注冊會計師的驗資報告等）、技術水平、產品質量和實際履約能力等；
（四）對技術、建筑、聯營、兼并、合資、合作等重要合同應進行必要的可行性調查。擔保合同，必須查明保證人的保證資格和保證能力，被保證人的償還債務能力，對抵押、質押、留置的財產應查明其權利歸屬。
第十七條 合同的內容應當具備以下主要條款：
（一）當事人的名稱（或姓名）和住所。保證合同主體真實、合法；
（二）合同標的。必須符合國家法律法規和有關規定的要求；
（三）數量和質量。應符合國家計量法規和質量法規之規定，寫明計量單位、計量方法、正負尾差、合理磅差、自然損耗等，寫明質量標準、技術要求、檢測和驗收方法及質量責任等；
（四）價款或酬金。應符合國家物價法規和金融法規，寫明總價、單價、支付日期、結算方式等；
（五）履行的期限、地點和方式。履行日期應標明年、月、日，分期履行的應標明分期履行之數量，履行地點應慎重選擇，標明全稱，屬于代運制的應明確使用何種運輸工具及運輸費用的承擔者；
（六）違約責任。有法定違約規定的標明適用法定違約規定，其它的應寫明違約金的數額或計算方法，同時應明確哪些情形屬于違約，應承擔何種違約責任；
（七）依照法律規定或合同性質必須具備的條款。
（八）解決合同糾紛的條款。應注明糾紛協商不成時采取訴訟或仲裁方法解決，慎重選擇訴訟地或仲裁地，盡量爭取我方所在地為管轄地。
（九）當事人雙方約定并協商一致的其它條款。
（十）法律規定的或按合同性質必須具備的條款。
第十八條 合同簽約時，應寫明合同的有效期限、簽約地點、日期、簽約各方的全稱，并由簽約代表簽名并加蓋簽約各方的公章或合同專用章，合同文本多頁的，應注意加蓋騎縫章。
第十九條 凡須呈報上級主管部門審核、見證、批準的，或須報工商管理部門鑒證、公證處公證的合同，當事人必須在合同簽訂前辦理有關手續。
第二十條 嚴禁公司內部職能部門、非法人單位等未經授權對外簽訂合同，或超越授權期限、授權范圍對外簽訂合同。
第二十一條 合同文本必須清晰、完整。合同份數以合同當事人的實際需要而定，合同正本交合同管理員保管，不得遺失，合同承辦人員只留合同副本或復印件。凡屬公司管理的合同均應報公司法律顧問室備案，凡需經財務結算的合同，應向財務部門交送合同正本一份。
第四章 合同的起草、審查與審批
第二十二條 合同主辦部門起草合同時，根據合同的性質，必要時應將合同文稿報相關業務部門會審，征求相關方意見。采購、銷售等業務部門采用格式文本、示范文本對外簽訂合同的，其合同文本應報公司法律事務機構審核并備案，若有修改，需重新審核、備案。
第二十三條 合同經相關部門會審后，主辦部門應當及時填寫《合同審查表》（一式兩份），由所在單位、部門負責人簽署意見，隨同合同文稿、附件等有關文件資料一并報送相應的法律顧問室或合同管理員審核。合同簽訂后，主辦單位應將合同正本或復印件、《合同審查表》一份交由法律顧問室備案。
第二十四條 公司及控股子公司對外簽訂的合同、協議等，涉及重組改制、投資、技術合同、租賃承包、對外融資、擔保、破產、解散等重大事項，應報公司法顧問室審核。特別重大合同，由公司法律顧問室出具書面法律意見書，并報上級主管部門審查。
屬于一般性設備、材料、原料的購銷合同和一般性的勞務合同等，由公司分支機構、控股子公司法律顧問室負責審查，未設法律顧問室的，由指定的合同管理員進行審查。
第二十五條 法律顧問室或合同管理員對送審的合同，應根據本辦法的規定認真審查，并簽署意見。
合同審查的主要內容包括：
（一）合同的合法性
1、主體合法。當事人應具備簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；
2、內容合法。合同內容應符合國家的法律法規、政策的強制性要求，不得損害國家、集體或第三人的利益；當事人的意思表示真實一致，不得采用欺詐、脅迫、乘人之危的手段簽訂合同，不得訂立顯失公平的合同；
3、形式合法。凡法律、行政法規規定采取書面形式的，應當采用書面形式；
4、程序合法。訂立合同的有關程序應符合有關法律、政策的規定。
（二）合同的周密性
1、合同的條款是否齊備；
2、合同的條款是否完善；
3、合同的文本是否規范；
4、合同的文字是否規范、準確；
5、合同的有關手續是否完備。
（三）合同的可行性
1、當事人雙方資信可靠，有履約能力；
2、可取得一定的社會、經濟利益；
3、選擇適當的保證方式；
4、違約責任條款的齊備性、可行性和合理性。
第二十六條 對合同管理部門合同審查提出的意見，主辦部門應對合同文稿加以修改完善。若無法按合同管理部門提出的意見進行修改的，主辦部門應將理由向合同審查部門反饋。
第二十七條 合同經過會稿、審查后，由主辦部門按業務的管理權限報法定代表人或其授權人批準后，方可簽訂。
第五章 合同的履行、變更與解除
第二十八條 合同成立生效后，各方當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務，并應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
第二十九條 合同履行過程中，需要變更、解除的，應在法律規定或合同約定的條件下，在合理期限內與合同對方當事人進行協商，書面函告，限期對方答復。
第三十條 變更、解除合同應采取書面形式（包括當事人雙方的信函、電傳等）。未達成變更、解除協議或批準前，原合同仍有效，應繼續履行。
第三十一條 合同承辦人在收到對方要求變更或解除合同的正式文件、信函后，必須及時請求領導立即處理，并在有效期限內正式答復對方。因承辦人員原因逾期答復，造成嚴重后果的，承辦人員應承擔相應的責任。涉及經濟糾紛復電或復函，須經合同管理部門同意后方能發出。
第三十二條 變更、解除合同的手續所需的審批權限和程序，與原合同訂立的審批和程序相同。同時應注意以下事項：
（一）有擔保條款的合同或擔保合同的被擔保人發生變更，應征得原擔保人同意，并在變更協議中加蓋原擔保人印章；
（二）經上報公司批準成立的合同，變更、解除協議達成后，需報請公司批準后，方能生效；
（三）經公證成立的合同，當事人之間達成變更、解除協議后，應報原公證機關備案；
（四）聯營、承包、租賃、涉外等合同的變更解除時，法律有規定特別程序的，應按特別程序辦理。
第三十三條 合同的變更、解除，應符合法律的規定，因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除法律另有規定外，有過錯的一方應承擔相應的責任。雙方的責任應在變更、解除合同的協議中加以明確。
第三十四條 發生法定可以解除合同情形的，合同承辦人員應立即報告本單位領導及合同審批人，由合同審批人在征求合同管理部門的意見后，決定是否依法解除合同。依法解除合同的，合同承辦人員應書面通知對方，合同自通知到達時解除。法定解除合同包括以下幾方面情形：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（二） 在合同履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務；
（三） 對方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
（四）對方的嚴重違約行為致使不能實現合同目的；
（五）法律規定的其他情形。
第六章 合同糾紛的處理
第三十五條 公司及控股子公司在履行合同過程中產生糾紛的，應按《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等有關法律法規之規定，依照本辦法規定的程序妥善處理。
第三十六條合同糾紛由合同主辦部門負責處理。涉及幾個部門（單位）的糾紛，由主要責任部門（單位）負責處理，主要責任部門（單位）不明確的，由公司或各單位合同管理部門指定。負責處理糾紛的部門（單位）需法律幫助的，可提請本單位或公司法律顧問室配合或處理。
第三十七條處理合同糾紛的原則
（一）以事實為依據，以法律為準繩，法律沒有明確規定的以國家政策或合同有效條款為準。
（二）以雙方協商解決為基本方法，協商不成時，建議采用仲裁方式解決，同時應注意及時確認債權，防止超過訴訟時效，以及采取必要的保全措施。
（三）因對方責任引起的合同糾紛，應注意保障本企業合法權益不受損害，因我方責任引起的合同糾紛，應尊重對方的合法權益，主動承擔責任，并盡量采取補救措施，減少損失，因雙方責任引起的合同糾紛，應實事求是，分清責任，合情合理解決。
第三十八條 發生合同糾紛時合同承辦人應及時向所屬部門（單位）的分管領導請示，并按有關規定協商解決。對重大合同糾紛，合同承辦單位應提出處理意見，報公司法律顧問室審核，經總經理或分管領導批準后，組織實施。
凡需向人民法院或合同仲裁機關起訴（申請）、應訴的，應經企業法定代表人批準、授權、并明確授權范圍。
第三十九條 凡由公司或各單位合同管理部門處理的合同糾紛，有關部門（單位）應積極配合，及時主動地提供任何必要的有關證據。
第四十條 合同糾紛經協商達成一致意見的，應訂立書面協議，并由雙方授權代表簽字并加蓋法人公章。
第四十一條 合同糾紛達成協議后，或合同仲裁的調解書、仲裁裁決及人民法院的調解書、判決書正式生效后，合同承辦人員應負責監督落實執行。對方當事人逾期不履行已發生法律效力的調解書、仲裁裁決或判決書的，應報請公司或各單位合同管理部門依法向人民法院申請強制執行。
第四十二條 合同糾紛處理并執行完畢后，應及時將有關材料交合同管理部門或合同管理員存檔。
第七章 授權委托與合同專用章管理
第四十三條 授權委托權屬企業法定代表人。凡以本企業法人名義對外簽訂合同或辦理合同有關事務，必須經企業法定代表人書面授權委托。
第四十四條 授權委托分常年委托與臨時委托兩種。
常年委托適用于公司日常購銷及一般性業務，每年授權一次；
臨時委托適用于解決特殊的重大合同事務；
第四十四條 企業法定代表人委托代理人，屬常年委托的，應經公司法律顧問室考核合格，并按規定程序辦理合同委托代理證書后，方可從事代理活動。屬臨時委托的，委托代理人應及時報公司法律顧問室備案。
第四十五條 公司或各單位合同管理部門有權對代理人的代理活動進行檢查、監督，發現問題應及時報告法定代表人，以便及早做出相應處理。
第四十七條 授權委托按以下程序進行：
（一）所在部門（單位）提出申請；
（二）合同管理部門審核；
（三）企業法定代表人授權。
第四十八條 授權委托書應具備下列內容：
（一）委托人與被委托人的名稱、姓名、職務；
（二）委托事項；
（三）委托權限范圍、轉委托條件；
（四）委托日期及期限；
（五）其他法律規定或委托雙方約定的事項。
第四十九條 委托代理人的代理行為應符合有關法律規定，不得超越代理范圍、代理權限和代理期限實施代理行為，不得損害企業利益。委托代理人應對授權委托書妥善保管，防止遺失，不得將授權委托書轉借他人或挪作其他證明。代理人工作調動或辭職時應將授權委托書上繳公司或各單位合同管理部門。
第五十條 公司原則上只對采購、銷售等一般性購銷業務使用合同專用章，其它合同均采用企業公章。合同專用章僅限于規定的范圍內使用，不得在其他業務范圍使用。凡未加蓋企業公章或合同專用章的合同，財務部門不得辦理結算手續。
第五十一條 合同專用章由公司合同管理部門統一編號、刻制和頒發，其他任何單位和個人嚴禁自行刻制、使用。
第五十二條 合同專用章的使用實行專人管理，由各單位合同管理部門指定人員或業務部門合同管理員負責。印章保管人應嚴格控制使用、妥善保管，對合同專用章的使用實行登記制度，登記內容包括使用日期、使用人員、簽約內容、簽約份數等有關事項。合同專用章若有遺失，應立即報告合同管理部門，及時登報聲明作廢。
第五十三條 對攜帶蓋有合同專用章的空白合同文本，必須經企業合同管理機構審核，分管領導批準，并進行登記、編號和回收，嚴防丟失。
第八章 合同的基礎管理與檢查監督
第五十四條 對外簽訂合同的部門（單位）應建立合同管理臺帳，臺賬的內容主要包括：序號、合同號、合同類別、合同標的（數量、金額）、簽約單位、簽約時間、履行期限、履行情況、備注等。
備注欄主要應記載合同的變更、注銷、調整等事項。臺帳應當逐日填寫，做到準確、及時。
第五十五條 公司及各分支機構、控股子公司應建立合同檔案管理制度，加強對合同檔案的管理。合同檔案管理要求：
（一）每一份合同都應有一個編號，不得重復或遺漏；
（二）每一份合同在履行完畢之后，必須由合同管理員或承辦人員將合同檔案的文字材料加以系統整理，由合同管理部門及時歸檔；
檔案順序目錄為：合同正本、副本及附件、合同簽訂、履行、變更或解除等的信函、數據電文、電話記錄、視聽資料及其他有關文書，合同分批履行的情況記錄、鐵路運單、發貨單等復印件，公證、鑒證文書、視聽資料等，合同糾紛處理記錄。
（三）凡參與合同往來，追索貨款、合同修訂、協商、談判等活動的工作人員，對涉及合同實質性問題的情況均應有書面報告，署名后及時上交歸檔；
（四）合同檔案由公司及各單位檔案部門統一管理，借閱和復制合同檔案，必須辦理批準手續。
第五十六條 公司建立《合同情況月報表》制度。《合同情況月報表》公司及控股子公司合同管理部門負責管理，各業務部門應按統一表式于每月七日前將上月合同簽訂履行情況上報本單位的合同管理部門。各單位應于每月十日前將《合同情況月報表》報到公司法律顧問室匯總。
第五十七條 公司建立兩級合同檢查制度。
公司各分支機構、控股子公司合同管理部門每季度進行一次合同的簽訂、履行情況自查，自查情況應及時向分管領導匯報，對發現問題應提出整改意見，并督促和跟蹤落實情況；
公司合同管理部門每半年組織一次對公司及分支機構、控股子公司合同檢查（抽查），并將檢查情況向公司分管領導報告，對發現問題應提出整改意見，并督促和跟蹤落實情況；
第五十八條 凡屬于下列情形之一者，財務部門有權拒絕辦理結算手續，并及時向合同管理部門反映：
（一）合同文本應提交財務部門而未提交的；
（二）超越授權委托范圍和委托權限，或無權代理的；
（三）未加蓋企業公章或合同專用章的；
（四）合同變更手續不完整的；
（五）合同內容違法的；
（六）公司及各單位合同管理部門提請暫緩辦理的；
（七）財務部門認為違反財務規定的其它情形。
第九章 考核與獎懲
第五十九條 各單位應將合同管理工作列入經濟責任制考核范圍，作為經濟責任制考核的一項重要內容。
第六十條 凡認真執行本辦法，對企業合同管理提出合理化建議被采納，積極維護企業合法權益，敢于揭發和抵制利用合同進行違章、違法和犯罪行為，成績顯著者，給予表彰和獎勵。
第六十一條 對違反本辦法，不負責任，玩忽職守，給企業造成經濟損失或名譽損失，根據問題的性質、情節、后果及認識態度，分別予以批評教育、行政和經濟處分，直至提請有關機關追究刑事責任。
第六十二條 獎懲由公司法律顧問室提出意見，報公司經理辦公會批準后執行。
第十章 附則
第六十三條 本辦法適用于公司及各分支機構、控股子公司。各單位可以結合本單位實際，依據本辦法，制定相應的實施細則。
第六十四條 本辦法經公司經理辦公會研究批準后生效。
第六十五條 本辦法自發布之日起施行，本辦法施行前的有關規定與本辦法不一致的，按本辦法執行。
第六十六條 本辦法的解釋權歸公司法律顧問室。
