無獨有偶，正是因為vie模式存在爭議，受迫于紅孩子創(chuàng)始人股權糾紛，蘇寧對紅孩子的收購或將流產。近日，紅孩子創(chuàng)始人之一王爽的丈夫李陽已將紅孩子另兩位創(chuàng)始人蔣鳳云(紅孩子ceo徐沛欣之妻)、楊濤告上法庭。
據悉，該案已于上周二一審開庭。李陽稱，王爽在不知情的情況下，所持紅孩子互聯科技股權被紅孩子另兩位創(chuàng)始人私自轉讓。他認為，相關的股權轉讓協(xié)議系偽造，在紅孩子被蘇寧收購后，王爽在工商局核查時才發(fā)現該事件。
事實上，上述糾紛的關鍵點在于紅孩子互聯是否在紅孩子的vie架構下。上海大邦律師事務所合伙人游云庭表示，涉及股權變更的紅孩子互聯是否是vie架構對本案尤為重要。如果是vie架構，王爽此前所持有的股份屬于代持，而王爽離職后，代持則可被解除。
紅孩子們變更記
從權威渠道獲得一份紅孩子股東變化名錄發(fā)現，紅孩子旗下公司在過去8年發(fā)生多次股東變動。其中，紅孩子信息技術有限公司成立于2005年4月18日，法人代表為郭濤，注冊資金109.6萬元，股東包括李建民、楊濤、郭濤、齊云華、蔣鳳云，分別持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股權。
該公司在2006年9月1日發(fā)生了一次股權變更，變更后，李建民和楊濤均持股28.88%，并列為第一大自然人股東；而蔣鳳云、郭濤均持股19.25%，齊云華持股3.75%。蔣鳳云的持股排名從第五位升為第三位。同時，注冊資金由109.6萬元提升至200萬元。
2007年8月31日，紅孩子團隊又注冊了另一家公司，起名為紅孩子視線廣告有限公司，法人代表為蔣鳳云的丈夫徐沛欣，注冊資本201萬，該公司為紅孩子信息技術有限公司的全資子公司。
2007年11月28日，紅孩子團隊注冊了第三家公司，起名為紅孩子互聯科技有限公司，法人代表與紅孩子視線廣告有限公司一樣，均為徐沛欣，注冊資本500萬。其中，蔣鳳云持股34%、楊濤持股33%、王爽持股33%。
2008年4月3日，紅孩子互聯科技有限公司發(fā)生股權變更，蔣鳳云與楊濤、王爽二人的股份差距略微縮減，三方分別持股33.6%、33.2%、33.2%。
2009年7月21日，蔣鳳云和楊濤分別持有紅孩子互聯科技有限公司股權的50%。
2009年8月12日，紅孩子又將紅孩子視線廣告有限公司設為紅孩子互聯科技有限公司旗下的全資子公司。同時，紅孩子任命徐沛欣為執(zhí)行董事、楊濤為總經理。2010年12月28日，紅孩子視線廣告有限公司注冊資金由201萬提高至501萬元。
李陽表示，發(fā)生在2009年7月，紅孩子互聯科技有限公司的一次股權變更并未經過王爽同意。而在2012年9月，蘇寧宣布以6600萬美元收購紅孩子時，王爽作為股東方之一也并未告知。
vie成爭議核心
蘇寧電器2012年9月24日對紅孩子的收購公告顯示，收購紅孩子的交易標的是，天津紅孩子商貿有限公司、天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術有限公司、北京紅孩子互聯科技有限公司。
公告特別指出，天津紅孩子商貿有限公司為紅孩子主要運營實體，本次交易蘇寧將收購其相關資產，但不收購其股權；天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術有限公司為業(yè)務相關的輔助性公司，本次交易收購相關資產，但不收購股權；而北京紅孩子互聯科技有限公司亦為輔助性公司，但交易將先收購徐沛欣及其一致行動人控制的該公司股權，及其相關資產。
也就是說，涉及收購股權的公司只有紅孩子互聯科技有限公司。如果紅孩子互聯科技有限公司為一家內資公司，王爽在其公司所持有的股權被蘇寧收購，自己卻不知情，這并不合乎法規(guī)。
而按照蘇寧對于本次交易的基本架構，蘇寧將先在南京設立一家vie殼公司，再將紅孩子互聯科技有限公司裝入殼內，再通過紅孩子互聯科技有限公司去收購紅孩子的其他子公司的資產。
目前，紅孩子官網下方“版權所有”已指向北京紅孩子互聯科技有限公司。游云庭認為，如果紅孩子互聯科技有限公司不在vie架構下，卻屬于實體公司，那只能說明是投資者權益受損。
李陽認為，紅孩子互聯科技有限公司此前并不是vie公司，而是內資公司，而被告方在將紅孩子出售給蘇寧時，才巧妙地欲將其設立為vie公司。
有業(yè)內人士分析稱，一般情況下，如果要設立vie公司，投資者會找最早注冊的公司為vie控制下的運營主體公司，沒有必要再另找一家公司，然后把原來投資的公司再裝入后一家。
有知情人士說，雖然蘇寧方面表示未來將把紅孩子與蘇寧進行供應鏈整合，但目前蘇寧方面并未向紅孩子派一名高管，對紅孩子的投資款項也并未一次性付完。也就是說，蘇寧與紅孩子雙方的股權交易并未徹底完成。
游云庭律師表示，一旦原告方勝訴，且有證據指出蘇寧方面知曉紅孩子的股權糾紛，則蘇寧收購紅孩子的后續(xù)交易恐將無效。蘇寧官方對此次事件拒絕發(fā)表評論。
